鞍钢股份：关于答复深圳证券交易所关注函的公告

发布日期：2019/12/8 12:05:53 浏览：313

来源时间为：2018-08-03

证券代码：000898证券简称：鞍钢股份公告编号：2018-051

鞍钢股份有限公司

关于答复深圳证券交易所关注函的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”或“鞍钢股份”）于2018年7月23日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发出的《关于对鞍钢股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第143号）（以下简称“关注函”）。关注函中，深交所就公司于2018年7月18日披露的《关于收购鞍山钢铁集团有限公司（以下简称“鞍山钢铁”）持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司（以下简称“朝阳钢铁”）100股权（以下简称“标的股权”）的关联交易公告》（以下简称“《收购公告》”）事宜提出了相关问题。根据监管要求，公司现将关注函中提出的相关问题及公司答复公告如下：

一、关于交易方案

1.你公司2017年年报以及2018年一季报显示，截至2017年12月31日和2018年3月31日，你公司货币资金余额分别为24.37亿元和22.65亿元，远少于本次收购拟支付金额。同时，你公司2018年第一季度经营活动现金流量净额为负值，请你公司结合货币资金、经营活动现金流量、资产负债率、短期偿债能力等情况，说明本次交易采用现金收购的原因及资金来源。

答复：标的股权于评估基准日2018年5月31日的评估值为人民币59.04亿元。《收购公告》中已披露，《鞍山钢铁集团有限公司与鞍钢股份有限公司关于鞍钢集团朝阳钢铁有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）中约定：双方同意并确认，乙方应于协议生效后三十个工作日内将股权转让款一次性以现金或银行承兑汇票形式全额支付至甲方指定的银行账户（以银行承兑汇票支付的股权转让款，乙方需按支付日当期中国四大商业银行（中国工商银行、农业银行、建设银行、中国银行）平均贴现利率向甲方一次性支付贴现利息）。

2018年3月31日公司货币余额为22.65亿元，应收票据余额116.99亿元，合计139.64亿元，远大于标的股权价格，公司有能力在不影响企业正常经营的情况下支付标的股权对价。

公司应收票据大部分为银行承兑汇票，主要来源为产品销售收款所得。其结构主要是国有大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行及与公司密切合作的央企财务公司开出的银行承兑汇票，公司在银行承兑汇票托收回款过程中从未出现兑付风险。

2018年一季度公司银行承兑汇票收款比例增大，应收票据一季度末比上年末增加20.06亿元，根据《企业会计准则》规定，应收票据收款未包含在现金流量表中，使经营活动现金净流量为负值。

一季度末公司资产负债率为43.59，流动比率为0.93，速动比率为0.54。收购朝阳钢铁后，对公司偿债能力无重大影响。

本次收购资金采用自有的现金或银行承兑汇票，没有采取增发A股等股权融资方式募集资金，主要原因是由于公司目前不具备增发A股的条件，一是根据香港联交所《证券上市规则》的相关规定，公众持有的H股比例不得低于上市公司总股本的15，公司目前H股比例为15.01，接近下限，不能够以任何形式单方面增发A股；二是根据国务院国资委发布的《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发【2003】96号）中“（六）定价管理。上市公司国有股转让价格不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。”而公司A股价格长期低于或接近公司的每股净资产，7月30日A股价格6.68元，低于2017年末经审计的每股净资产6.91元，因此无法实现A股的增发融资。

2.请你公司说明此次交易支付全额价款后，是否对你公司的主要财务指标、现金流产生负面影响，如是，请说明具体情况及拟采取的改善措施（如有）。

答复：就鞍钢股份收购朝阳钢铁后对鞍钢股份财务指标的影响，公司以评估基准日2018年5月31日为基准，对模拟收购后财务指标影响分析如下：

（1）对资产负债率影响：资产负债率模拟收购后为46.43，收购前为43.53，增加2.90个百分点。

（2）对利润影响：利润总额模拟收购后为41.99亿元，收购前为36.07亿元，增加5.92亿元，原因是收购朝阳钢铁增加利润5.92亿元。

（3）对现金流影响：鞍钢股份拟用10亿元货币和49.04亿元票据（另需支付票据贴息约为1亿元货币）收购朝阳钢铁。

现金及现金等价物净增加额模拟收购后为18.08亿元，收购前为27.36亿元，减少9.28亿元，原因一是收购朝阳钢铁增加现金及现金等价物1.72亿元，二是支付票据利息减少现金及现金等价物1亿元，三是鞍钢股份支付对价减少现金及现金等价物10亿元。

（4）对盈利能力比率影响

销售利润率模拟收购后为9.95，收购前为9.28，增加0.67个百分点。净资产收益率模拟收购后为6.84，收购前为5.32，增加1.52个百分点。

综上，收购朝阳钢铁不会对公司财务指标产生负面影响。

3.请你公司从本次交易对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法的影响、财务影响和非财务影响、长期影响和短期影响、一次性影响和持续性影响等多个方面，分析并披露本次交易对上市公司的影响；如关联交易影响生产经营相关指标的，披露相关指标变化情况。

答复：1）财务影响

就鞍钢股份收购朝阳钢铁后对鞍钢股份财务指标的影响，公司以评估基准日2018年5月31日为基准，对模拟收购后财务指标影响分析如下：

（1）资产负债影响

资产负债率模拟收购后为46.43，收购前为43.53，增加2.90个百分点。

①资产总额模拟收购后为938.60亿元，收购前为941.34亿元，减少2.74亿元，原因一是合并朝阳钢铁增加资产56.52亿元，二是鞍钢股份支付对价减少资产59.04亿元，三是内部往来抵消减少资产0.22亿元。

②负债总额模拟收购后为435.75亿元，收购前为409.80亿元，增加25.95亿元，原因一是合并朝阳钢铁增加负债26.17亿元，二是往来抵消减少负债0.22亿元。

③所有者权益模拟收购后为502.85亿元，收购前为531.54亿元，减少28.70亿元，原因是鞍钢股份按评估值59.04亿元支付对价，按照《企业会计准则》规定，按朝阳钢铁帐面净资产30.34亿元入帐，计入长期股权投资，差额部分冲减资本公积。

（2）利润影响

利润总额模拟收购后为41.99亿元，收购前为36.07亿元，增加5.92亿元，原因是合并朝阳钢铁增加利润5.92亿元。

营业收入模拟收购后为421.87亿元，收购前为388.89亿元，增加32.98亿元，原因一是收购朝阳钢铁增加营业收入35.42亿元，二是内部交易抵消减少营业收入2.43亿元。

（3）现金流量影响

鞍钢股份拟用10亿元货币和49.04亿元票据（另需支付票据贴息约为1亿元货币）收购朝阳钢铁。

现金及现金等价物净增加额模拟收购后为18.08亿元，收购前为27.36亿元，减少9.28亿元，原因一是收购朝阳钢铁增加现金及现金等价物1.72亿元，二是支付票据利息减少现金及现金等价物1亿元，三是鞍钢股份支付对价减少现金及现金等价物10亿元。

（4）盈利能力比率影响

销售利润率模拟收购后为9.95，收购前为9.28，增加0.67个百分点。净资产收益率模拟收购后为6.84，收购前为5.32，增加1.52个百分点。

2）非财务影响

①减少同业竞争

本次收购前，朝阳钢铁与公司均从事钢铁生产加工业务，且同受鞍山钢铁控制，并均处于辽宁地区，因此朝阳钢铁与公司构成同业竞争。本次收购完成后，朝阳钢铁将成为公司的全资子公司，从而减少了同业竞争。

②提升公司盈利能力

朝阳钢铁具有较强的盈利能力，本次收购完成后，公司将实现鞍山本部、鲅鱼圈和朝阳三个钢铁生产基地的协同发展，将有助于提升公司的盈利能力。

③增加公司产能规模

本次收购完成后，公司铁、钢、钢材的产能规模将得到进一步提升，其中铁产能增加203万吨，钢产能增加209万吨，钢材产能增加200万吨。

二、关于评估增值

4.《鞍钢股份有限公司拟收购鞍山钢铁集团有限公司所持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司100股权项目资产评估报告》（以下简称《评估报告》）显示，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。本次评估由于无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。请你公司及评估机构核查近十年来，深沪A股钢铁行业上市公司是否存在收购主业为钢铁的重大股权交易，如存在，请说明相关评估增值情况，并结合本次交易中朝阳钢铁评估增值情况说明本次交易定价的合理性。

答复：1）未采用市场法评估的原因

在评估过程中，评估师查询了上市公司近年来的重大股权交易情况，具体情况如下：

表1：钢铁行业A股上市公司重大股权交易情况表

单位：万元人民币

序上市公司被收购单位评估基准净资产净资产增值额增值率计算备注

号名称日账面价值评估价值市净率

子公司收购2009年6

1华菱钢铁遵衡华菱轧月30日189,807.76221,588.8231,781.0616.741.17

管有限公司

＊ST张江苏沙钢集2010年6

2铜团淮钢特钢月30日143,116.92396,442.60253,325.68177.012.77

有限公司