来源时间为：2017-04-21
当事人：鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称鞍重股份），住所：鞍山市立山区胜利北路，法定代表人杨永柱。杨永柱和温萍为公司的控股股东及实际控制人。
杨永柱，男，1954年1月出生，住所：辽宁省鞍山市鞍千路294号，2013年12月21日至今任鞍重股份董事长。
张宝田，男，1964年4月出生，地址：辽宁省鞍山市鞍千路294号，2011年至今任鞍重股份董事会秘书、副总经理。
温萍，女，1956年3月出生，地址：辽宁省鞍山市鞍千路294号，2012年至今任鞍重股份董事、总经理。温萍系杨永柱妻子，二人合计持有鞍重股份38.69股权，为公司的控股股东及实际控制人。
高永春，男，1964年6月出生，地址：辽宁省鞍山市鞍千路294号，2010年8月至今任鞍重股份董事、副董事长、常务副总经理。
梁晓东，男，1967年1月出生，地址：辽宁省鞍山市鞍千路294号，2007年至今任鞍重股份董事、副总经理。
黄涛，男，1985年3月出生，地址：辽宁省鞍山市鞍千路294号，时任鞍重股份董事。
白璐，女，1984年8月出生，地址：上海市南京西路1266号，时任鞍重股份董事。
戴国富，男，1953年5月出生，地址：辽宁省鞍山市鞍千路294号，时任鞍重股份独立董事。
程国彬，男，1963年9月出生，地址：辽宁省鞍山市鞍千路294号，时任鞍重股份独立董事。
王君，男，1972年5月出生，地址：辽宁省沈阳市和平区和平大街156号，时任鞍重股份独立董事。
韩秀冰，女，1977年3月出生，地址：辽宁省鞍山市鞍千路294号，时任鞍重股份监事。
蒋辉，男，1960年3月出生，地址：辽宁省鞍山市鞍千路294号，时任鞍重股份监事。
冯微微，女，1980年10月出生，地址：辽宁省鞍山市鞍千路294号，时任鞍重股份监事。
杨永伟，男，1965年11月出生，地址：辽宁省鞍山市鞍千路294号，时任鞍重股份副总经理。
封海霞，女，1975年10月出生，地址：辽宁省鞍山市鞍千路294号，时任鞍重股份财务总监。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对鞍重股份等信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。鞍重股份独立董事程国彬提出陈述、申辩意见，鞍重股份重组交易对手方浙江九好办公服务集团有限公司（现更名为九好网络科技集团有限公司，以下简称九好集团）及相关责任人员、股东要求听证，我会通知包括鞍重股份独立董事程国彬在内的所有当事人员到会听证。在听取、审阅当事人及代理人的陈述申辩意见后，对案件进行复核。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、九好集团与鞍重股份重大资产重组的情况
九好集团与鞍重股份重大资产重组的交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。方案的具体内容如下：
（一）重大资产置换。鞍重股份以截至评估基准日合法拥有的除2.29亿元货币资金之外的全部资产和负债（置出资产），与郭丛军、杜晓芳、张勇、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司、浙江华睿德银创业投资有限公司、杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）、江阴安益股权投资企业（有限合伙）、北京普思投资有限公司、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的九好集团100股权（置入资产，2015年12月31日作价37.1亿）中等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换差额部分由鞍重股份发行股份购买。
（三）发行股份募集配套资金。鞍重股份拟采用锁价方式向九贵投资、九卓投资、乐杉投资、天宝秋石、柏轶投资、康为投资、银宏德颐、新悠源以及自然人崔彧等9名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过17亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100。
鞍重股份2015年度经审计的合并财务报表期末资产总额为8.5亿元，归属于母公司股东权益为7.6亿元，本次交易的置入资产交易作价为37.1亿元，占鞍重股份最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比例达到50以上，且超过5,000万元人民币；本次交易的置出资产为鞍重股份以截至评估基准日合法拥有的除2.29亿元货币资金之外的全部资产及负债，占鞍重股份最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比例达到50以上，且超过5,000万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易中置入资产为九好集团100股权。截至2015年12月31日九好集团100股权的交易作价为37.1亿元，高于上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2015年度）经审计的期末资产总额。本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为郭丛军、杜晓芳夫妇。按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
2015年4月7日，鞍重股份开始停牌筹划重大资产重组，2016年4月22日，鞍重股份董事会通过重组方案，并于次日披露董事会决议及重组方案。2016年5月11日，鞍重股份向证监会报送《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。
二、九好集团及鞍重股份信息披露违法的情况
2013年至2015年，九好集团通过各种手段虚增服务费收入264,897,668.7元，虚增2015年贸易收入574,786.32元。虚构银行存款3亿元、未披露3亿元借款及银行存款质押。九好集团向鞍重股份提供含有上述虚假信息的财务报表。鞍重股份于2016年4月23日披露了含有虚假内容的《浙江九好办公服务集团有限公司审计报告（2013年至2015年）》。同日，鞍重股份公告了《重大资产重组报告书》，其中披露了重组对象九好集团最近三年主要财务数据，包括资产负债表主要数据、利润表主要数据、现金流量表主要数据。
九好集团的财务造假行为导致九好集团、鞍重股份所披露的信息虚假记载、重大遗漏；导致郭丛军、杜晓芳及其一致行动人九贵投资、九卓投资公开披露的《鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要》虚假记载、重大遗漏。具体造假行为列举如下：
（一）九好集团虚增服务费收入的基本情况
平台服务费收入和贸易收入是九好集团收入的两大重要来源。根据九好集团提供的服务费计算方法及会计政策，结合现场检查、向九好集团账面记载的供应商、客户走访、与高管人员核实等方法，认定九好集团存在虚增业务收入的情形。九好集团2013年至2015年通过虚构业务、改变业务性质等多种方式虚增服务费收入共计264,897,668.7元，其中2013年虚增服务费收入17,269,096.11元，2014年虚增服务费收入87,556,646.91元，2015年虚增服务费收入160,071,925.68元。具体如下：
1.与供应商核实确认的虚增服务费收入金额
经核实，有125家供应商单位或个人均通过不同方式确认与九好集团无真实业务往来或者资金往来无真实业务背景，九好集团通过这些供应商三年累计虚增服务费收入191,524,278.2元；其中，2013年虚增金额为10,354,349.06元，2014年虚增金额为55,694,997.98元，2015年虚增金额为125,474,931.16元。
2.与客户核实确认的虚增服务费收入金额
经对九好集团84家供应商对应的46家客户进行实地走访核实，均确认自身与九好集团业务台账所显示供应商无业务往来，或双方之间的业务与九好集团无关。九好集团通过这84家供应商虚增服务费收入50,991,653.19元，其中2013年虚增金额4,570,747.05元，2014年虚增金额26,151,552.62元，2015年虚增金额20,269,353.52元。
上述虚增服务费金额的确认，充分依据九好集团公开披露的服务费结算模式和收入确认会计政策，确定了以下认定标准：供应商在九好集团的平台销售额剔除经客户确认的虚假平台交易后，剩余销售额未达到承诺销售额50的，九好集团确认的对该供应商的进场费和推广费收入全部不能确认收入，虚增的托管服务费金额按照虚假基础交易金额和提成比例计算；供应商在九好集团的平台销售额剔除经客户确认的虚假平台交易后，剩余销售额超过承诺销售额的50的，九好集团对该供应商的虚增服务费金额仅为按照虚假基础交易金额和提成比例计算托管服务费。
3.经过九好集团员工核实并且通过资金循环证据印证的虚增服务费收入金额
经向九好集团相关员工核实，九好集团存在帮助供应商套取资金并充当掮客的灰色业务模式，此类业务模式并不在九好集团的经营范围内，但九好集团通过和供应商签订虚假业务合同来确认服务费收入，九好集团与19家供应商之间的业务均属于此类性质。经查，九好集团收到这些供应商支付的服务费款项，均通过其控制使用的个人银行账户循环退回至供应商法定代表人或其指定银行账户。无论是从会计准则规定的收入确认条件来看，还是从此类业务的法律形式和经济实质来看，上述业务往来均不应确认为服务费收入。九好集团通过这19家供应商虚增2013年服务费金额2,344,000元，虚增2014年服务费金额5,710,096.31元，虚增2015年服务费金额14,327,641元。
（二）九好集团虚增贸易收入的基本情况
杭州融康信息技术有限公司（以下简称融康信息）与九好集团之间存在资金循环。经向融康信息公司法定代表人刘某某核实，双方的业务模式是融康信息向九好集团采购货物，2015年融康信息向九好集团采购的货物未收货，支付的货款已退回。九好集团在财务处理上仍然确认融康信息574,786.32元的销售收入及应收账款收回，虚增2015年销售收入574,786.32元。
（三）九好集团虚构3亿元银行存款、未披露3亿元借款及银行存款质押事项的相关事实
九好集团审计报告中披露的2015年12月31日合并资产负债表显示，2015年末货币资金余额为531,226,736.82元。经查，其中3亿元银行存款系由九好集团通过借款形成，且在披露时点处于质押状态，九好集团未披露该借款及存款质押事项。具体事实如下：
1.九好集团虚构3亿元银行存款
2015年1月，九好集团在账面虚构1.7亿元其他应收款收回，虚构银行存款转入47,702,412.00元，同时转出1亿元资金不入账，账面形成虚假资金317,702,412.00元。
为掩饰上述虚假账面资金，九好集团在账面虚假记载2015年3月31日317,702,412.00元资金从九好集团平安银行账户划转至九好集团上海银行账户。此外，九好集团还在上海银行账户虚构郭丛军3月26日退回购房款1170万元，虚假账面资金扩大至329,402,412.00元。
2015年3月31日，杭州好融实业有限公司（以下简称好融实业）向九好集团上海银行账户转入资金1.6亿元（共两笔，分别为4495万元、1.1505亿元）。九好集团在账面虚假记载收到上海九好等单位其他应收款138,009,025.38元；经过三次红字冲销后，虚假记载收
