来源时间为：2023-06-03
证券代码：002667证券简称：鞍重股份公告编号：2023—098
鞍山重型矿山机器股份有限公司
关于签署股权转让协议补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）公司于2023年5月12日与鞍山新融兴商务信息咨询服务有限公司（以下简称“鞍山新融兴”）签署股权转让协议，转让持有的鞍山鞍重矿山机械有限公司（以下简称“鞍山鞍重”）80股权、辽宁鞍重建筑科技有限公司（以下简称“辽宁鞍重”）80股权、湖北东明石化有限公司49股权、江苏众为智能科技有限公司（以下简称“江苏众为”）49股权，转让价格为人民币26,774.53万元。
（二）交易进展
2023年6月2日，公司与鞍山新融兴、鞍山玺焱商务信息咨询服务有限公司（以下简称“鞍山玺焱”）签署《股权转让协议补充协议》，就有关条款进行进一步明确和调整，由鞍山新融兴、鞍山玺焱共同作为本次交易的受让方，其中鞍山鞍重矿山机械有限公司80股权、辽宁鞍重建筑科技有限公司80股权转让给鞍山新融兴；湖北东明石化有限公司49股权、江苏众为智能科技有限公司49股权转让给鞍山玺焱。除上述受让方主体变化外，目标股权、股权转让价款、支付安排等均继续按原协议执行，转让总价仍为人民币26,774.53万元。
本次交易完成后，公司将持有鞍山鞍重20的股权、辽宁鞍重20的股权，鞍山鞍重、辽宁鞍重不再纳入公司合并报表范围，公司不再持有湖北东明、江苏众为股权。
鞍山新融兴、鞍山玺焱均为公司持股5以上股东杨永柱先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，杨永柱先生系公司关联方，故本次交易构成关联交易。
截止本公告日，鞍山新融兴、鞍山玺焱股权结构如下：
鞍山新融兴商务信息咨询服务有限公司
股东持股比例
杨永柱70.0000
温萍29.9333
乔静波0.0667
鞍山玺焱商务信息咨询服务有限公司
股东持股比例
杨永柱70.0000
温萍29.9333
杨素华0.0667
注：杨永柱、温萍为夫妻关系
截止本公告日，杨永柱先生持有公司股份15,852,268股，占公司总股本的比例为6.52。
（三）本次交易决策程序
公司于2023年6月2日召开第六届董事会第五十一次会议审议通过了《关于签署股权转让协议补充协议的议案》，独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方情况及关联关系说明
2.1鞍山新融兴商务信息咨询服务有限公司
2.1.1基本情况
企业名称：鞍山新融兴商务信息咨询服务有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地（住所）：鞍山市立山区北胜利路157-7（1031）
法定代表人：乔静波
注册资本：3000万元人民币
统一社会信用代码：91210304MA10MRD3XM
主营业务：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业
管理咨询，货物进出口，金属材料销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非居住房地产租赁，机械设备租赁，销售代理，建筑材料销售，机械设备销售，建筑装饰材料销售，非金属矿及制品销售，有色金属合金销售，电气设备销售，金属矿石销售，五金产品零售，五金产品批发，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构及历史沿革：杨永柱先生持有鞍山新融兴商务信息咨询服务有限公司70股权，温萍女士持有鞍山新融兴商务信息咨询服务有限公司29.9333股权，乔静波持有鞍山新融兴商务信息咨询服务有限公司0.0667股权。
2.1.2、主要财务数据
单位：元
项目2022年12月31日/2022年1-12月2023年3月31日/2023年1-3月
净资产1057.971057.97
营业收入00
净利润-18440.45-18440.45
2.1.3、关联关系
鞍山新融兴商务信息咨询服务有限公司为公司持股5以上股东杨永柱先生控制的企业。
2.1.4、截至本公告披露日，鞍山新融兴不属于失信被执行人，除股东杨永柱先生、温萍女士外，鞍山新融兴与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益的其他关系。
2.2鞍山玺焱商务信息咨询服务有限公司
2.2.1.基本情况
企业名称：鞍山玺焱商务信息咨询服务有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地（住所）：辽宁省鞍山市立山区中华北路57栋3层33号
法定代表人：杨素华
注册资本：3000万元人民币
统一社会信用代码：91210304MACJ3FX2XE
主营业务：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理咨询，货物进出口，金属材料销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非居住房地产租赁，机械设备租赁，销售代理，建筑材料销售，机械设备销售，建筑装饰材料销售，非金属矿及制品销售，有色金属合金销售，电气设备销售，金属矿石销售，五金产品零售，五金产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构及历史沿革：杨永柱先生持有鞍山玺焱商务信息咨询服务有限公司70股权，温萍女士持有鞍山玺焱商务信息咨询服务有限公司29.9333股权，杨素华女士持有鞍山玺焱商务信息咨询服务有限公司0.0667股权。自设立以来，股权未发生变化。
2.2.2、主要财务数据
鞍山玺焱商务信息咨询服务有限公司2023年5月19日新设立，尚无财务数据。
2.2.3、关联关系
鞍山玺焱商务信息咨询服务有限公司为公司持股5以上股东杨永柱先生控制的企业。
2.2.4、截至本公告披露日，鞍山玺焱不属于失信被执行人，除股东杨永柱先生、温萍女士外，鞍山玺焱与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益的其他关系。
三、关联交易补充协议的主要内容
甲方（转让方）：鞍山重型矿山机器股份有限公司
乙方（受让方1）：鞍山新融兴商务信息咨询服务有限公司
丙方（受让方2）：鞍山玺焱商务咨询服务有限公司
甲乙双方于2023年5月12日签订了《鞍山新融兴商务信息咨询服务有限公司与鞍山重型矿山机器股份有限公司关于鞍山鞍重矿山机械有限公司、辽宁鞍重建筑科技有限公司、湖北东明石化有限公司、江苏众为智能科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”），原协议中鉴于第3条约定：“受让方及其指定第三方（以下合称“受让方”）拟受让转让方持有之鞍山鞍重和辽宁鞍重各80股权，及湖北东明和江苏众为各49股权（以下合称“目标股权”）。”现在平等协商、本于诚信的基础上，甲、乙、丙三方就受让主体事宜达成如下补充协议（以下简称“本补充协议”）：
1、甲方同意向乙方转让所持有的鞍山鞍重矿山机械有限公司（以下简称“鞍山鞍重”）80股权对应注册资本8,800万元、转让价款为10,499.54万元，辽宁鞍重建筑科技有限公司（以下简称“辽宁鞍重”）80股权对应注册资本12,800万元、转让价款为8,400.35万元，转让价款总计：18,899.89万元。
2、甲方同意向丙方转让所持有的湖北东明石化有限公司（以下简称“湖北东明”）49股权对应注册资本9,800万元、转让价款为7,434.16万元，江苏众为智能科技有限公司（以下简称“江苏众为”）49股权对应注册资本980万元、转让价款为440.48万元，转让价款总计：7874.64万元。
3、乙方、丙方同意受让原协议中目标股权共同作为本次交易的“受让方”，并依据原协议约定向甲方支付股权转让价款，乙方、丙方各自承担各自受让股权在原协议中对应的责任和义务。
乙方同意受让甲方所持有的鞍山鞍重80股权及辽宁鞍重80股权，并依据原协议向甲方支付股权转让价款。
丙方同意受让甲方所持有的湖北东明49股权及江苏众为49股权，并依据原协议向甲方支付股权转让价款。
4、本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未约定的事项，三方依据原协议履行。
四、关联交易目的及对公司的影响
本次补充协议的签订进一步完善了交易对手方和交易内容，补充协议的签署不会对公司经营状况和财务状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
通过本次交易使公司能够更好地聚焦新能源主业，减少机械制造相关业务亏损给公司带来的影响，提升公司资产质量和盈利能力。
本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，交易作价合理公允。本次交易对方鞍山新融兴商务信息咨询服务有限公司、鞍山玺焱商务信息咨询服务有限公司为公司持股5以上股东杨永柱控制的公司，对公司传统机械制造业务了解充分，能够提高本次交易的决策效率，尽快减少传统机械制造业务相关业务亏损给公司带来的影响。
本次交易完成后，在提升公司资产质量和盈利能力的同时，还能充沛公司的现金流，提高公司资金的使用效率。本次交易所得款项，将主要用于公司主营业务生产经营所需资金，支持公司新能源业务发展，促进公司持续健康发展。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
1.95亿元。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、关于签署股权转让协议补充协议事项的事前认可意见
经核查，我们认为本次签署股权转让协议补充协议事项符合公司对未来可持续发展的考虑，有助于公司夯实锂电新能源产业发展布局，提升公司盈利能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
我们认为，本次签署股权转让协议补充协议出售股权事宜符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并有利于公司资源的有效使用。我们同意将此议案提交公司第六届董事会第五十一次会议审议。
2、关于签署股权转让协议补充协议事项的独立意见
经核查，我们认为：本次交易事项构成了关联交易。公司本
