来源时间为：2023-5-16
证券代码：002667证券简称：鞍重股份公告编号：2023-092
鞍山重型矿山机器股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”、“鞍重股份”或“上市公司”）于近日收到深圳证券交易所公司部下发的《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2023]第238号）（以下简称“关注函”）。针对关注函提及的相关问题，公司经核查后回复如下：
你公司于2023年5月16日披露《关于公司出售资产暨关联交易的公告》（以下简称《关联交易公告》）称，你公司拟向鞍山新融兴商务信息咨询服务有限公司（以下简称“鞍山新融兴”）出售持有的鞍山鞍重矿山机械有限公司（以下简称“鞍山鞍重”）80股权、辽宁鞍重建筑科技有限公司（以下简称“辽宁鞍重”）80股权、湖北东明石化有限公司（以下简称“湖北东明”）49股权、江苏众为智能科技有限公司（以下简称“江苏众为”）49股权，交易作价为人民币26,774.53万元。鞍山新融兴为你公司持股5以上股东杨永柱控制的企业，上述交易构成关联交易。
你公司此前披露的《关于挂牌转让控股及参股公司相关股权事项的公告》（以下简称《挂牌转让公告》）及对我部关注函（公司部关注函〔2023〕第185号）的回复公告显示，你公司拟在上海联合产权交易所通过公开挂牌方式转让鞍山鞍重100股权、辽宁鞍重100股权、湖北东明49股权、江苏众为49股权，邀标对象包括你公司原控股股东、实际控制人杨永柱。
《关联交易公告》显示，相关标的资产转让价款的确定基础为北京中企华资产评估有限责任公司基于评估基准日2022年12月31日出具的资产评估报告（中企华评报字〔2023〕第6117号）。而《挂牌转让公告》显示，模拟口径标的资产净资产账面价值为36,137.74万元，评估价值为31,499.51万元，减值额为4,638.23万元，评估减值率为12.83，你公司拟以不低于31,499.51万元的价格进行转让。
我部关注到，你公司自2020年10月控制权变更以来，主营业务由工程机械设备制造业务变更为锂资源业务，本次交易标的鞍山鞍重及辽宁鞍重均为你公司原业务核心资产；你公司原控股股东、实际控制人杨永柱在转让公司控制权实现“退出”的情况下，多次向你公司借款并协议延期，又拟以低于交易标的净资产账面价值的价格受让你公司原工程机械设备制造业务核心资产。
我部对此表示关注，请你公司对以下事项进行核实说明：
问题1：结合公司主营业务变更、工程机械设备制造业务开展情况及后续相关安排，说明与前次公开挂牌转让相比，本次交易保留鞍山鞍重、辽宁鞍重20股权的主要考虑。
公司回复：
一、公司主营业务变更情况
2020年10月，上市公司的控股股东变更为上海领亿，实际控制人变更为黄达。控制权变更后，为提升公司持续盈利能力，上市公司新一届管理层积极寻求业务转型升级，结合行业发展及政策导向，自2021年起开展锂电新能源业务，并以锂云母选矿及碳酸锂生产作为切入点，打造“采矿 选矿 基础锂电原料生产”纵向一体化的产业链布局。
2021年11月，公司出资设立以碳酸锂生产、加工、销售为主要业务的领能锂业，并于2022年3月启动年产1万吨电池级碳酸锂生产线建设；2022年1月，收购以锂云母选矿为主要业务的领辉科技70股权；2022年5月，收购主要矿产品为锂辉石的平江县鸿源矿业有限公司15股权；2022年11月，与贵溪市人民政府签署项目投资协议，拟在贵溪市投资建设年产能3万吨碳酸锂冶炼生产线；2022年12月，与郴州市临武县人民政府签署投资合作协议，公司拟与企业联合体联合投资含锂多金属矿采选、碳酸锂、混合储能及电芯项目。
经过持续投入，上市公司锂资源业务规模持续扩大，2022年实现营业收入118,594.68万元，其中锂资源业务板块收入占比达86.71，并于当年扭亏为盈，实现净利润19,342.96万元，实现归母净利润8,239.41万元。2022年，公司战略转型成效已显现，业务结构已较以前年度发生重大变化，当年锂资源业务收入、利润已成为公司盈利能力的主要来源，本次转让的工程机械设备制造业务营业收入规模相对较小，近年来处于微盈利或亏损状态，通过本次剥离公司将进一步深化锂资源业务布局，提升上市公司盈利能力。
二、工程机械设备制造业务开展情况
在2021年及之前，公司以工程机械设备制造业务为主，主要产品包括振动筛、预制混凝土构件生产线等成套设备及其他备件，下游行业为煤炭、钢铁、矿山及建筑等行业。近年来，随着我国经济结构供给侧改革及制造业转型升级等因素影响，工程机械设备制造行业发展势头减缓，2019-2021年，公司以工程机械设备制造业务为主，期间主要财务指标如下：
单位：万元
受行业景气程度影响，2019-2021年各年公司净利润规模持续降低，特别是2021年产生较大亏损，主要系：一方面，应收账款与存货单项计提减值金额4,709.33万元，其中主要是部分客户经营状况出现异常、诉讼或账龄超过5年未能收回，公司按单项计提的应收账款减值准备增加3,880.06万元；另一方面，当期锂资源业务处于探索和开拓阶段，新设数家子公司，相关运营支出、办公场地租赁和开办费等相应增加，且公司正在筹备本次非公开发行及收购锂资源业务等资本运作项目，中介与差旅费支出大幅增加，2021年度管理费用较2020年度增加5,312.75万元。剔除上述影响后，2021年公司原有业务亦与前两年度一样基本处于盈亏平衡状态，工程机械设备制造业务陷入发展困境。
三、后续相关安排
公司坚定看好锂电新能源产业的发展前景，未来将继续完善锂电新能源产业链布局，一方面深化锂电新能源产业链上游布局，增加公司的资源储备；另一方面向锂电新能源产业链下游延伸，实现上下游的协同效应。鉴于工程机械设备制造业务与公司发展方向存在较大差异，故公司管理层决定将其出售回笼资金，用于支持锂资源业务发展。
四、说明与前次公开挂牌转让相比，本次交易保留鞍山鞍重、辽宁鞍重20股权的主要考虑
前次公开挂牌转让未能如期实施，公司经与本次受让方杨永柱商议后，为顺利推动交易顺利实施，公司将继续保留鞍山鞍重、辽宁鞍重20股权，同时协议约定，自本次转让交割完毕后，若交割日起满3年后，鞍山鞍重、辽宁鞍重经审计后的净资产收益率低于6的，满三年之日起九十日内，未有第三方有意向受让剩余股权，或上市公司未与第三方就剩余股权的受让达成一致的，则上市公司有权选择将剩余股权出售给杨永柱，且杨永柱应当同意受让该等剩余股权。
本次交易方案的变化，主要系综合考虑交易对方业务承接诉求以及确保顺利实施资产剥离所致。具体说明如下：
1、交易对方业务承接诉求
工程机械设备主要采用招投标模式进行销售，招标方综合考虑投标方的公司规模、实力认证、技术水平等因素，而辽宁鞍重和鞍山鞍重均系新设不久公司，虽然承接了工程机械设备制造业务相关设备及人员等，但无法完全承接上市公司原有客户资源（尚未进入客户的采购准入名单），在此过程中，辽宁鞍重、鞍山鞍重若继续作为上市公司的参股公司可保障其老客户的订单继续承接。故因受让方需求，上市公司仍继续参股上述两公司。
2、确保顺利实施资产剥离
自上市公司2021年实施战略转型以来，2022年初步形成了围绕领辉科技锂云母选矿、领能锂业碳酸锂生产为核心的锂资源产业链，并成为公司当期收入利润的主要来源，同时公司进一步加大投资力度，在湖南郴州、江西贵溪等地接连开展新的投资计划，锂资源业务发展迈入快车道。但锂资源业务规模扩大带来更多的资金需求，本次剥离资产对上市公司业务转型意义重大，一方面上市公司得以回笼资金，确保锂资源业务扩张目的实现，另一方面剥离可以减少人力、财务、合规等方面的资源投入，使上市公司专注于锂资源业务发展。
在考量本次剥离重要战略意义以及交易对方诉求情况下，经多轮与交易对方磋商达成一致，本次剥离保留了鞍山鞍重、辽宁鞍重20股权。一方面，上市公司尽量出售较大比例的相关公司股权，回笼资金；另一方面，磋商设定了一定的过渡期，暂时保留鞍山鞍重、辽宁鞍重20股权，根据公司与杨永柱签订的《股权转让协议》，自本次转让交割完毕后，若交割日起满3年后，鞍山鞍重、辽宁鞍重经审计后的净资产收益率低于6的，满三年之日起九十日内，未有第三方有意向受让剩余股权，或上市公司未与第三方就剩余股权的受让达成一致的，则上市公司有权选择将剩余股权出售给杨永柱，且杨永柱应当同意受让该等剩余股权。通过上述安排，在尽量保障各方利益和诉求的基础上，上市公司实现了将原有业务顺利剥离并回笼资金，聚焦锂资源业务。
问题2：说明本次交易不通过公开挂牌进行转让的考虑，补充披露本次交易作价与此前公开挂牌转让价格存在差异的原因，是否存在损害中小投资者合法利益的情形。
公司回复：
一、本次交易不通过公开挂牌进行转让的考虑
2023年3月27日，公司召开了董事会，决定将原从事工程机械制造业务的参股及控股子公司相关股权全部转让，包括全资子公司鞍山鞍重100股权、辽宁鞍重100股权，参股公司湖北东明石化有限公司49股权、江苏众为智能科技有限公司49股权。
2023年4月，公司正式公开对外挂牌转让上述相关资产包，挂牌期间为2023年4月7日至2023年4月21日。公司同步向包括原控股股东杨永柱在内的7家振动筛行业优秀企业和潜在买家发出《公开竞争性出售控股及参股子公司股权邀请函》，主动告知、沟通本次挂牌事项。截至挂牌结束之日，除杨永柱表达购买意向外，其他潜在购买方未表达收购意向。
由于已经挂牌并向潜在买方沟通了相关事宜但未完成交易，故本次未再公开挂牌转让，公司积极与意向买方杨永柱协商确定条款，选择协议转让的方式完成本次交易。
二、本次交易作价与此前公开挂牌转让价格存在差异的原因
本次交易作价与此前公开挂牌转让价格对比情况如下:
单位：万元
本次交易对价与前次公开挂牌转让涉及主体均为鞍山鞍重、辽宁鞍重、湖北东明和江苏众为四个主体，参考价格依据均为资产评估报告（中企华评报字〔2023〕第6117号），即协商依据的评估报告相同，但本次交易方案中调整了鞍山鞍重和辽宁鞍重出售的股权比例，由100调减至80。这一变化导致了鞍山鞍重、辽宁鞍重拟出售价格分别下降2,624.89万元、2,100.09万元，分别对应前次交易价格的20，价格差异均系出售的股权比例调整所致。
结合前述分析，本次协议转让定价依据为参考资产评估报告确定，交易价格公允合理，并且回笼资金后能进一步推进公司深化锂资源相关业务，提升公司持续盈利能力，不存在损害中小投资者利益的情形。
问题3：结合前次公开挂牌转让邀标对象包括杨永柱而本次直接向杨永柱转让四家控股及参股公司股权及我部关注到的上述情况，进一步说明你公司控制权变更时，相关方是否存在向杨永柱置出工程机械设备制造业务相关资产的抽屉协议，如是，请说明详情及你公司相关信息披露的合规性。
公司回复：
待转让股权涉及的相关公司为鞍重股份过往工程机械设备制造业务的主要实施主体，产品种类繁多，涉及生产过程复杂，受让方需具备较强的行业把握能力和经营能力方可顺利承接并健康运营。杨永柱作为公司前实际控制人，从事相关业务二十余年，对相关主体经营模式和管理模式相对熟
