来源时间为：2023-02-07
摘要鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会战略与发展委员会工作细则
第一章总则
第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，
鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会战略与发展委员会工作细则
第一章总则
第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《鞍山重型矿山机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，并参照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》，特设立董事会战略与发展委员会（以下简称“委员会”或“战略委员会”），并制定本工作细则。
第二条委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第三条委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章人员构成
第四条委员会由3名董事组成，其中至少包含一名独立董事。
第五条委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第六条战略与发展委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，全面主持战略与发展委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数（含本数）以上委员共同推举一名委员代为履行职责。委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第七条委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近36个月内不存在被证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的情形；
（三）最近36个月内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条公司战略发展部为战略委员会日常办事机构，主要负责战略委员会与公司的及时联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、战略委员会会议的筹备和组织以及战略委员会交办的各项具体工作。
第三章职责权限
第九条委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十条委员会的主要职责权限：
（一）对公司中长期发展战略、年度投资计划、经营目标、发展方向等进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会的其他事宜。
第十一条委员会对董事会负责，委员会的提案由董事会审查决定。
第十二条委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章会议的通知与召开
第十三条委员会分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开一次，于会议召开五日前书面通知全体委员；临时会议于会议召开三日前发出会议通知。即可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。发出会议通知时，需将会议资料同时送达会议列席人员。
每一委员对所议议题均有一票表决权，以投票方式进行，会议所研讨议题必须经全体委员过半数方可通过。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第十四条董事会办公室负责发出委员会会议通知，并按照前条规定的期限发出会议通知。
第十五条委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十六条董事会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第十七条战略与发展委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。委员未出席会议的，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。连续两次未出席亦未委托出席的，将自动失去委员资格，由公司董事会进行补选、补足。
第十八条战略委员会会议必要时可邀请公司非战略委员会委员的董事、监事、董事会秘书及其他与战略委员会会议讨论事项相关的人员列席会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。
第五章议事规则
第十九条战略与发展委员会委员对公司承担并负有忠实、勤勉的义务；战略与发展委员会会议研讨通过的议题或提出的建议、提议、议案等，必须符合法律、法规及《公司章程》等规定。董事会有权不采纳不符合法律、行政法规及《公司章程》等规定的建议、提议、议案等。
第二十条战略与发展委员会议事程序为：
（一）公司战略发展部负责战略与发展委员会会议的前期准备工作，组织、协调相关部门或中介机构起草会议文件，并保证其内容的真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：
1、公司发展战略规划；
2、公司发展战略规划分解计划；
3、公司发展战略规划调整意见；
4、公司重大投资项目可行性研究报告；
5、公司战略规划实施评估报告。
（二）公司战略发展部按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审查程序；
（三）公司战略发展部将会议文件提交战略与发展委员会主任委员等审核，审核通过后按会议通知组织召开战略与发展委员会会议；
（四）战略与发展委员会会议形成的建议或提议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略与发展委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；
（五）董事会成员有二分之一（含）及以上对战略与发展委员会提请的建议或提议存在异议的，可不采纳相关建议或提议。
第二十一条战略与发展委员会会议应当有记录，委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司战略发展部保存，保存期限为10年。
第二十二条战略与发展委员会会议所通过的议案及表决结果，应以书面形式及时报公司董事会办公室备案。委员会会议应进行记录，记录人员为战略发展部成员。
第六章附则
第二十三条本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。
第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会审议通过。
第二十五条本工作细则由公司董事会负责解释。
鞍山重型矿山机器股份有限公司二0二三年二月
