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鞍山重型矿山机器股份有限公司关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的公告

发布日期:2022/11/30 16:21:12 浏览:74

来源时间为:2022-07-30

证券代码:002667证券简称:鞍重股份公告编号:2022一100

鞍山重型矿山机器股份有限公司

关于为公司董事、监事及高级管理人员

投保责任保险的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月29日召开了第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十三次会议,审议了《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》。

为完善公司风险控制体系,降低公司运营风险,保障公司董事、监事及高级管理人员的权益,促进相关责任人员充分行使权利、履行职责,根据中国证监会《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事规则》等相关规定,公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。根据《公司章程》及相关法律法规的规定,公司全体董事、监事作为本次责任险的被保险对象已对本事项回避表决,本事项将直接提交股东大会进行审议。

一、董监高责任险方案

1、投保人:鞍山重型矿山机器股份有限公司

2、被投保人:公司全体董事、监事及高级管理人员

3、赔偿限额:不超过8,000万元人民币(具体以与保险公司协商确定的数额为准)

4、保险费总额:不超过18万元人民币/年(具体以与保险公司协商确定的

数额为准)

5、保险期限:1年(后续每年可续保或重新投保)

为提高决策效率,公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事长办理董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜(包括但不限于确定相关责任人员;确定保险公司;确定保险金额、保险费及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等),以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

二、独立董事意见

经核查,独立董事认为:公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险,有利于进一步完善公司风险控制体系,降低董事、监事及高级管理人员正常履行职责时可能引致的风险以及引发的法律责任所造成的损失,有利于保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益,促进相关责任人员更好地履行职责,促进公司稳健发展。相关决策程序合法,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,符合《上市公司治理准则》等相关规定。因此,我们同意将该议案提请公司2022年第五次临时股东大会审议。

特此公告

鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会

2022年7月29日

证券代码:002667证券简称:鞍重股份公告编号:2022一101

鞍山重型矿山机器股份有限公司

关于公司与持股5以上股东签署

借款补充协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月29日召开的公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司与持股5以上股东签署借款补充协议暨关联交易的议案》。

2022年1月28日公司与杨永柱先生签署借款合同,向杨永柱先生借款人民币9000万元。详见2022年1月29日披露的《关于公司向持股5以上股东借款暨关联交易的公告》(公告编号:2022-018)。2022年3月17日公司与杨永柱先生签署借款合同,向杨永柱先生借款不超过人民币2.1亿元。详见2022年3月18日披露的《关于公司向持股5以上股东借款暨关联交易的公告》(公告编号:2022-045)。

2022年7月29日公司与杨永柱先生就以上两份合同借款期限延长事宜均签署了借款补充合同及担保补充协议,将上述两份合同的借款期限延期至2023年3月31日。

本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已提交董事会审议通过,独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易尚须获得公司2022年第五次临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

二、交易对方情况及关联关系说明

截止本公告日,杨永柱先生持有公司股份19,698,768股,占公司总股本的比例为8.52,为公司持股5以上股东。

三、关联交易的主要内容

公司与持股5以上股东杨永柱先生于2022年7月29日共同签署了《借款合同补充合同》(合同编号:JK-2022-01-01-BC1)和《借款合同补充合同》(合同编号:JK-2022-03-03-BC1)。将2022年1月28日和2022年3月17日签署的借款合同还款时间延期至2023年3月31日。本补充合同延期时间内的利息利率及支付节点仍按照原合同执行。补充合同为原合同的有效组成部分,与原合同具有同等法律效力,补充合同中未涉及事项,以原合同约定为准;补充合同与原合同的有关条款不一致的,以补充合同为准,除非原合同当事人另行签订补充合同。

根据担保协议之补充协议,担保时间顺延,以《借款合同之补充合同》约定时间为准,除担保时间外,其他担保事项未发生变更。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易为公司持股5以上股东杨永柱先生为确保公司日常经营活动顺利开展而自愿向公司提供借款的行为,定价依据为不超过银行同期贷款利率。符合公开、公平、公正原则,不存在损害公司及其他非关联股东合法权益的情形。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

本次关联交易主要为了补充公司流动资金,符合公司经营发展的实际需要;决策程序严格按照相关法律法规及公司制度执行,交易定价公允,符合市场原则,不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2022年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为

1.95亿元。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事关于公司与持股5以上股东签署借款补充协议暨关联交易的事前认可意见

经核查,我们认为:公司与持股5以上股东杨永柱先生签署借款合同补充协议事项构成了关联交易,本次关联交易符合公司经营发展的实际需要,未发现损害公司及股东利益的行为。我们同意将《关于公司与持股5以上股东签署借款补充协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

2、独立董事关于公司与持股5以上股东签署借款补充协议暨关联交易的独立意见

经核查,我们认为:公司与持股5以上股东杨永柱先生签署补充协议事项构成了关联交易,本次关联交易符合公司经营发展的实际需要。交易遵循了客观、公平、公允的原则,符合公司及全体股东利益,未发现损害其他中小股东利益的情形。该事项已经第六届董事会第二十七次会议审议通过,决策程序合法合规,符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的要求。因此,我们同意公司与持股5以上股东杨永柱先生签署补充协议事项。同意将该议案提请公司2022年第五次临时股东大会审议。

八、备查文件

(1)、公司第六届董事会第二十七次会议决议;

(2)、公司第六届监事会第二十三次会议决议;

(3)、独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项发表的事前认可意见;

(4)、独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项发表的独立意见;

(5)、《借款协议补充合同》。

特此公告

鞍山重型矿山机器股份有限公司

董事会

2022年7月29日

证券代码:002667证券简称:鞍重股份公告编号:2022一099

鞍山重型矿山机器股份有限公司

关于控股子公司股权内部划转的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2022年7月29日,鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简称“公司”或“鞍重股份”)召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十三次会议,审议通过《关于控股子公司股权内部划转的议案》。为完善公司组织架构和管理体系,整合及优化公司战略布局,集合公司目前业务的地域优势,提高经营管理效率,进一步优化公司内部资源和资产结构,助力锂电新能源产业进行战略性布局,公司拟将持有的江西领能锂业有限公司(以下简称“领能锂业”)51股份以对应的股权投资额转让至公司全资子公司宜春友锂科技有限公司(以下简称“友锂科技”)。

本次划转属于公司与全资子公司进行的股权内部转让,不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项无需提交股东大会审议通过。

二、本次股权划转的基本情况

(一)受让方及划转标的基本情况

1、受让方基本情况

经查询,友锂科技不属于失信被执行人。

2、划转标的基本情况

(二)划转后相关情况

1、划出方与划入方的关系

划入方友锂科技与划转标的领能锂业均为划出方鞍重股份子公司,其中:鞍重股份持有划转标的51股权,持有友锂科技100股权。

2、划转前后股权结构

(1)划转前股权结构

(2)划转后股权结构

3、划转涉及的税务安排

本次股权划转拟适用特殊性税务处理,具体以税务部门的认定为准。

4、划转标的权属情况说明

本次拟划转标的产权清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

三、本次划转方案

本次公司将持有的领能锂业51股权全部划转至公司的全资子公司友锂科技,交易过程中不涉及现金支付。本次股权划转完成后,友锂科技将取得领能锂业51股权,公司仍为友锂科技、领能锂业的最终控制方。

四、本次划转对公司的影响

本次划转是基于公司内部组织结构和业务架构的调整,有利于整合公司内部资源,理顺管理关系,提高公司整体经营管理效率,优化资产结构,促进公司健康发展,符合公司发展战略和整体利益。本次划转是在公司合并报表范围内进行,不会导致公司合并报表范围变更,不会对公司未来财务状况和经营成果产生任何影响,也不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

五、关于本次划转事项的授权

公司董事会授权公司、相关子公司及其管理层办理后续相关事项。

六、备查文件

1、鞍山重型矿山机器股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议;

2、鞍山重型矿山机器股份有限公司第六届监事会第二十三次会议决议。

特此公告

鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会

2022年7月29日

鞍山重型矿山机器股份有限公司

独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项发表的事前认可意见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范

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